대주주의 소수주주 주식 공개매수 1

☞ 정의 및 개요

ㅇ 일반적으로 공개매수란 신문 등을 통해서 대상기업의 주주들을 상대로 일정한 매수가액을 제시하고 그에 응하여 매도의사를 표시한 주주들의 주식을 장외에서 매수함으로써 단기간 내에 대상기업의 경영권을 장악하는 일련의 행위를 말한다.

ㅇ 공개 매수의 목적은 M&A의 목적도 있지만, 경영권장악, 상장폐지, 지주회사 요건충족, 주식 사무의 간편화 등 다양한 의도로 이용되고 있다. 

☞ 법령상의 공개매수 대상

ㅇ 공개매수와 관련하여 검토해야 할 규정은 자본시장법, 증권거래법, 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 등이 있다.

ㅇ 공개매수 적용대상 유가증권(주식 등)
- 상장ㆍ협회등록법인이 발행한 의결권 있는 주식에 관계되는 “주권, 신주인수권증서, 전환사채권, 신주인수권부사채권, 교환사채권”

ㅇ 공개매수신고의 대상
- 장외에서 과거 6개월간 10인 이상의 자로부터 주식 등을 취득한 후, 본인과 특별관계자가 보유(소유에 준하는 보유 포함)하게 되는 주식 등을 합산한 보유비율이 발행주식 등의 5％ 이상이 되는 경우(보유주식 등의 비율이 5％ 이상인 자가 추가취득하는 경우 포함)에는 공개매수의 절차와 방법에 따라 취득하여야 한다.

ㅇ 결론적으로 상장주식에 대하여 과거 6개월간 5%이상의 주주가 10인이상으로부터 장외에서 주식을 매수하는 경우가 공개매수에 해당된다고 해석할 수 있다.

☞ 일반적인 공개매수 절차

ㅇ 유가증권의 공모는 불특정 다수에게 주식을 매도, 공개매수는 매수하는 것으로 동전의 양면과 같은 측면이 있다. 
- 정보제공의 미비로 인한 소수주주들의 의사결정 착오를 예방하기 위한 취지로 절차상 공모의 경우와 같이 신고서, 설명서 등 매도인에 대한 정보제공 절차가 필요하다. 
 
1) 공개매수사무취급자 지정 : 증권회사를 대리인으로 지정
2) 공개매수의 공고 : 공개매수기간ㆍ가격 등을 2개 이상의 일간신문에 공고하여야 함.
3) 공개매수신고서의 제출 : 공개매수의 공고 당일에 금감위에 제출하여야 함.
4) 공개매수설명서 작성ㆍ비치 : 공개매수 개시전 공개매수설명서를 작성
5) 공개매수의 개시 : 공개매수 공고일로부터 3일 경과후 20일 이상 60일 이내의 기간을 설정
6) 공개매수통지서 송부 : 매수상황, 결제 방법 등을 기재한 통지서를 응모자에게 송부
7) 공개매수대금 지급 : 공개매수 종료일의 익일이후 지체없이 매수하고 대금 지급
8) 공개매수 종료보고서 제출

ㅇ 자본시장법 및 증권거래법상의 공개매수 적용대상인 경우 금융감독당국에 각종 보고서를 제출해야 하고 증권사를 대리인으로 지정하여 주식사무를 위임해야 하는 상기 절차에 의거 매수프로세스를 진행하여야 한다.  

ㅇ 상기 절차에 의해 진행되는 경우 증권사 대리인지정, 공고절차 등 비용문제, 장기간 소요되는 시간문제, 복잡한 업무진행에 따른 비효율성 문제 등이 발생할 것으로 예상된다.

ㅇ 상기 법령에 의한 공개매수 대상에 포함되는 지 여부와 포함되지 않는다 하더라도 다수의 소수주주로 인하여 절차적인 비효율성을 감수해야 하는지 여부가 쟁점사안.