복수의결권 주식 발행 개요 3

복수의결권주식 발행 사례

 

☞. 2024. 2. 21자로 종합물류서비스 벤처기업인 ㈜콜로세움코퍼레이션(대표이사 박진수, 서울시 강남구 역삼로 415, 성진빌딩 3층, 2019. 5. 22설립, 직원수 82명)는 총주주의 동의를 통해 기존 박진수 대표이사가 보유한 보통주의 대납을 통해 복수의결권 주식을 발행. (2. 20자 주식 대납 납입)

 

☞. ㈜콜로세움코퍼레이션은 2023. 10. 31자로 5개 기관투자자(우리은행, 기술보증기금, 넥스트랜스,에이스톤벤처스, 씨티케이 등)로부터 Series A투자를 받은 것으로 추정되며, 복수의결권 주식 발행요건 충족을 위한 50억원 이상의 투자금액을 유치한 것으로 추정되고, 전체 기관투자자는 총 11개(캡스톤파트너스, 씨제이인베스트먼트, 디캠프, 인포뱅크(팁스), 블루포인트파트너스 등)로 파악됨.

 

☞. ㈜콜로세움코퍼레이션의 2022년말 매출은 60.4억원이며, 영업손실은 18억원

 

 

법령상 근거 규정

 

☞. 상법상의 의결권 관련 규정  (상법 제369조)

제369조(의결권) ①의결권은 1주마다 1개로 한다.

제368조(총회의 결의방법과 의결권의 행사) ③ 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

 

☞. 벤처기업육성에 관한 특별조치법(약칭 : 벤처기업법) 개정에 따른 상법상의 의결권 예외 규정  

제16조의11(복수의결권주식의 발행) ① 주식회사인 벤처기업은 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우 「상법」 제369조에도 불구하고 존속기간을 10년 이내의 범위에서 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 복수의 의결권이 있는 주식(이하 “복수의결권주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

1. 대통령령으로 정하는 특수관계인에 해당하지 아니하는 자로부터 창업 이후 대통령령으로 정하는 금액 이상의 투자를 받았을 것. 이 경우 가장 나중에 받은 투자가 대통령령으로 정하는 금액 이상이어야 한다.

2. 제1호 후단의 투자를 받음에 따라 제5항에 따른 창업주가 같은 항 제4호에서 정하는 기준에 해당하는 주식을 소유하지 아니하게 될 것(제6항에 따른 창업주인 경우에는 같은 항에서 정하는 기준에 해당하는 주식을 소유하지 아니하게 될 것을 말한다)

② 주식회사인 벤처기업이 복수의결권주식을 발행하려는 때에는 다음 각 호의 사항을 정관으로 정하여야 한다.

  1. 일정한 경우 복수의결권주식을 발행할 수 있다는 뜻

  2. 복수의결권주식을 받을 자의 자격 요건

  3. 복수의결권주식의 발행 절차

  4. 발행할 복수의결권주식의 총수

  5. 복수의결권주식의 1주당 의결권의 수

  6. 복수의결권주식의 존속기간

  7. 일정한 경우 복수의결권주식은 보통주식으로 전환된다는 뜻

③ 제1항에 따른 주주총회의 결의에서는 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.

  1. 복수의결권주식을 받을 자의 성명

  2. 복수의결권주식을 받을 자에 대하여 발행할 수량

  3. 복수의결권주식 1주의 금액

  4. 복수의결권주식의 납입에 관한 사항

④ 제2항에 따른 정관의 변경 및 제3항에 따른 주주총회의 결의는 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 수로써 하여야 한다.

⑤ 복수의결권주식은 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 주주(이하 “창업주”라 한다)에게 발행한다.

  1. 주식회사인 벤처기업 설립 당시 「상법」 제289조제1항에 따라 작성된 정관에 기재된 발기인일 것

  2. 「상법」 제382조제1항에 따라 주주총회에서 선임되고 복수의결권주식 발행 당시 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사일 것

  3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 면제된 날부터 2년이 지나지 아니한 자에 해당하지 아니할 것

  4. 주식회사인 벤처기업 설립 당시부터 가장 나중의 투자를 받기 전까지 계속하여 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 30 이상으로서 가장 많은 주식을 소유한 자일 것

⑥ 제5항제1호부터 제3호까지의 요건을 모두 갖춘 자가 둘 이상인 경우에는 그들이 소유한 주식을 합산하여 주식회사인 벤처기업 설립 당시부터 가장 나중의 투자를 받기 전까지 계속하여 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상으로서 가장 많은 주식을 소유한 경우에는 각각을 제5항에 따른 창업주로 본다.

⑦ 복수의결권주식의 의결권의 수는 1주마다 1개 초과 10개 이하의 범위에서 정관으로 정하여야 한다.

⑧ 창업주는 주주총회에서 총주주의 동의로 결의한 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 보통주식으로 복수의결권주식에 대한 납입을 할 수 있다. 이 경우 「상법」 제341조, 제341조의2 및 제422조는 적용되지 아니한다. [본조신설 2023. 5. 16.]

 

제16조의12(복수의결권주식의 전환 등) ① 복수의결권주식은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 호에서 정한 날에 같은 수의 보통주식으로 전환된다.

  1. 복수의결권주식의 존속기간이 만료된 경우: 만료일의 다음 날

  2. 창업주가 복수의결권주식을 상속하거나 양도한 경우: 상속일이나 양도일

  3. 창업주가 제16조의11제5항제2호에 따른 이사의 직을 상실한 경우: 상실일

  4. 주식회사인 벤처기업이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장된 경우: 해당 벤처기업이 상장된 날부터 3년이 지난 날(복수의결권주식의 존속기간이 그 전에 만료되는 경우에는 그 만료일의 다음 날로 한다)

  5. 주식회사인 벤처기업이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조제1항에 따라 공시대상기업집단 지정 사실의 통지를 받거나 같은 법 제32조제1항에 따라 공시대상기업집단 국내 계열회사 편입의 통지(같은 법 제33조에 따라 공시대상기업집단의 국내 계열회사 또는 특수관계인으로 편입ㆍ통지된 것으로 보는 경우를 포함한다)를 받은 경우: 통지일

  6. 주식회사인 벤처기업이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제32조제1항에 따라 공시대상기업집단의 국내 계열회사로 편입되어야 할 사유가 있음에도 불구하고 대통령령으로 정하는 경우에 해당하여 제외 통지를 받은 경우: 통지일

② 복수의결권주식이 허위 또는 부정한 방법으로 발행된 경우에는 그 발행일에 같은 수의 보통주식으로 발행된 것으로 본다.

③ 복수의결권주식의 전환 사실의 통지 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[본조신설 2023. 5. 16.]

제16조의13(복수의결권주식의 의결권 제한) 복수의결권주식은 제16조의11제7항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항을 결의하는 경우 1주마다 1개의 의결권만을 가진다.

  1. 복수의결권주식의 존속기간 변경을 위한 정관의 변경에 관한 사항

  2. 「상법」 제388조에 따른 이사의 보수에 관한 사항

  3. 「상법」 제400조에 따른 이사의 회사에 대한 책임의 감면에 관한 사항

  4. 「상법」 제409조제1항, 제415조 및 제542조의10에 따른 감사의 선임 및 해임에 관한 사항

  5. 「상법」 제438조에 따른 자본금 감소의 결의에 관한 사항

  6. 「상법」 제462조제2항에 따른 이익배당에 관한 사항

  7. 「상법」 제518조에 따른 해산의 결의에 관한 사항

  8. 「상법」 제542조의12에 따른 감사위원회위원의 선임 및 해임에 관한 사항

  [본조신설 2023. 5. 16.]

 

제16조의14(복수의결권주식의 발행 보고) ① 주식회사인 벤처기업은 복수의결권주식을 발행한 때에는 정관의 변경사항 등 대통령령으로 정하는 사항을 중소벤처기업부장관에게 보고하여야 한다. 보고한 사항 중 대통령령으로 정하는 중요한 사항을 변경한 때에도 또한 같다.

② 주식회사인 벤처기업은 복수의결권주식을 발행한 때에는 복수의결권주식의 발행 내역 등 대통령령으로 정하는 사항을 본점과 지점에 비치 및 공시하여야 한다.

③ 중소벤처기업부장관은 제1항에 따라 보고를 한 벤처기업의 명단을 관보에 고시하여야 한다.

  [본조신설 2023. 5. 16.]

 

제16조의15(공개매수 및 주식등의 대량보유 등의 보고에 관한 특례) 복수의결권주식을 발행한 주식회사인 벤처기업에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항 및 제5항과 제147조제1항 및 제2항을 적용하는 경우에는 “주식등의 총수”는 “의결권의 총수”로, “주식등의 수”는 “의결권의 수”로 본다.   [본조신설 2023. 5. 16.]

 

☞. 벤처기업육성에 관한 특별조치법(약칭 : 벤처기업법) 시행령 상의 세부 규정

 

제11조의8(복수의결권주식의 발행) ① 법 제16조의11제1항제1호 전단에서 “대통령령으로 정하는 특수관계인”이란 법 제16조의11제5항에 따른 창업주(이하 “창업주”라 한다)와의 관계가 「상법 시행령」 제34조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 이 경우 특수관계인 해당 여부는 주식회사인 벤처기업이 투자를 받을 당시를 기준으로 판단한다.

  ② 법 제16조의11제1항제1호 전단에서 “대통령령으로 정하는 금액”이란 100억원을 말한다.

  ③ 법 제16조의11제1항제1호 후단에서 “대통령령으로 정하는 금액”이란 50억원을 말한다.

  ④ 창업주가 법 제16조의11제8항 전단에 따라 보통주식으로 법 제16조의11제1항 각 호 외의 부분에 따른 복수의결권주식(이하 “복수의결권주식”이라 한다)의 인수가액을 납입하려는 경우에는 다음 각 호의 사항을 이행해야 한다.

  1. 납입하려는 보통주식의 수량, 납입기일 등이 포함된 납입의뢰서를 주식회사인 벤처기업에 제출할 것

  2. 법 제16조의11제1항 및 제3항에 따라 주주총회에서 결의한 복수의결권주식의 인수가액에 상당하는 보통주식을 납입기일 내에 주식회사인 벤처기업에 인도할 것

  [본조신설 2023. 11. 7.][종전 제11조의8은 제11조의12로 이동 <2023. 11. 7.>]

제11조의9(복수의결권주식의 전환) ① 법 제16조의12제1항제6호에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」 제5조제1항 및 제2항에 따라 동일인이 지배하는 기업집단의 범위에서 제외된 경우를 말한다.

  ② 주식회사인 벤처기업은 법 제16조의12제1항에 따라 복수의결권주식이 보통주식으로 전환되거나 같은 조 제2항에 따라 복수의결권주식의 발행일에 같은 수의 보통주식으로 발행된 것으로 보는 경우 해당 사유 발생일부터 2주일 이내에 다음 각 호의 구분에 따른 사항을 주주에게 서면으로 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지해야 한다. 다만, 주식회사인 벤처기업이 상장회사인 경우에는 「상법 시행령」 제31조제2항에 따른 전자공시시스템을 통한 공고로 갈음할 수 있다.

  1. 법 제16조의12제1항에 따라 복수의결권주식이 보통주식으로 전환된 경우에는 다음 각 목의 사항

    가. 보통주식으로 전환된 날짜와 전환된 수량

    나. 보통주식으로 전환된 사유

  2. 법 제16조의12제2항에 따라 복수의결권주식이 보통주식으로 발행된 것으로 보는 경우에는 다음 각 목의 사항

    가. 복수의결권주식의 발행일과 발행수량

    나. 복수의결권주식이 허위 또는 부정한 방법으로 발행되어 그 발행일에 같은 수의 보통주식으로 발행된 것으로 본다는 뜻

  [본조신설 2023. 11. 7.][종전 제11조의9는 제11조의13으로 이동 <2023. 11. 7.>]

제11조의10(복수의결권주식의 발행 보고) ① 법 제16조의14제1항 전단에서 “정관의 변경사항 등 대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

  1. 법 제16조의11제2항에 따라 정관으로 정한 사항

  2. 복수의결권주식을 받은 자의 성명

  3. 복수의결권주식의 발행일 및 발행수량

  ② 법 제16조의14제1항 후단에서 “대통령령으로 정하는 중요한 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

  1. 제1항제1호의 정관으로 정한 사항 중 변경 사항

  2. 복수의결권주식을 받은 자의 성명

  3. 복수의결권주식의 발행일 및 발행수량

  4. 복수의결권주식이 보통주식으로 전환된 경우 그 전환에 관한 사항

  ③ 주식회사인 벤처기업은 법 제16조의14제1항에 따라 보고하거나 보고한 사항 중 중요한 사항의 변경에 관한 보고(이하 “변경보고”라 한다)를 하려는 경우에는 중소벤처기업부령으로 정하는 보고서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 중소벤처기업부장관에게 제출해야 한다.

  1. 정관

  2. 주주총회 의사록

  3. 주주명부

  ④ 법 제16조의14제2항에서 “복수의결권주식의 발행 내역 등 대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

  1. 복수의결권주식의 발행 내역

  2. 제1항 각 호의 사항

  ⑤ 법 제16조의14제1항에 따른 보고 및 변경보고와 같은 조 제2항에 따른 비치 및 공시는 그 사유가 발생한 날부터 1개월 이내에 해야 한다. 이 경우 비치의 기한은 복수의결권주식의 존속기간이 만료할 때까지로 한다.

  [본조신설 2023. 11. 7.][종전 제11조의10은 제11조의14로 이동 <2023. 11. 7.>]

 

☞. 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행규칙 ( 약칭: 벤처기업법 시행규칙 )

 

제4조의6(복수의결권주식의 보고) 영 제11조의10제3항 각 호 외의 부분에서 “중소벤처기업부령으로 정하는 보고서”란 별지 제9호서식을 말한다. [본조신설 2023. 11. 17.]