복수의결권 주식 발행 개요 2

복수의결권 주식 부여를 위한 정관 예시

☞. 정관상의 복수의결권 발행관련 기재사항

1. 일정한 경우 복수의결권주식을 발행할 수 있다는 뜻

  2. 복수의결권주식을 받을 자의 자격 요건

  3. 복수의결권주식의 발행 절차

  4. 발행할 복수의결권주식의 총수

  5. 복수의결권주식의 1주당 의결권의 수

  6. 복수의결권주식의 존속기간

  7. 일정한 경우 복수의결권주식은 보통주식으로 전환된다는 뜻

 

☞. 정관개정시 상기 내용을 반영한 예시

제○조(복수의결권주식의 발행) ① 당 회사는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」(이하, “벤처기업법”이라 한다) 제16조의11 제1항에 따라 복수의결권주식을 발행할 수 있다.

② 복수의결권주식은 「벤처기업육성에관한특별조치법」 제16조의11 제5항 및 제6항에서 정한 창업주에게 발행할 수 있다.

③ 복수의결권주식을 발행하는 주주총회의 결의는 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 수로써 한다.

④ 당 회사는 발행주식총수의 4분의 1 이내의 범위에서 복수의결권주식을 발행할 수 있다.

⑤ 복수의결권주식의 1주당 의결권의 수는 10개로 한다.

⑥ 복수의결권주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 한다.

⑦ 복수의결권주식은 벤처기업법 제16조의12 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 호에서 정한 날에 같은 수의 보통주식으로 전환된다. 단, 복수의결권주식이 허위 또는 부정한 방법으로 발행된 경우에는 그 발행일에 같은 수의 보통주식으로 발행된 것으로 본다.

복수의결권 주식발행제도 도입과 관련한 검토사항

 

◎ 복수의결권주식의 발행에 대한 주금납입방법을 보통주식 대납으로 하는 경우 총주주 동의가 필요한데, 총주주가 의결권 주주로 추정되나 무의결권 주주에 대한 동의도 필요한지, 그리고, 보통주식으로 대납하는 경우 대납 보통주식의 평가문제 (벤처기업의 비용부담을 완화하기 위하여 현물출자에 대한 검사를 배제할 수 있다고는 하나, 보통주식 평가보고서는 필요할 것으로 사료됨)  

 

◎ 총주주 동의를 통해 보통주식의 현물납부가 가능하더라도 상기 보통주식 현물출자 방식에 대한 양도소득세 사례와 같이 최대주주가 과도한 양도소득세를부담할 여력이 있는가?

조세특례제한법 등을 통해 보통주를 현물납부하는 경우 양도소득세를 경감 또는 면제하는 법안을 준비하고 있다고는 하더라도 현재 상황에서 과도한 양도소득세 부담은 불가피할 것으로 사료됨.

 

◎ 주주총회에서 복수의결권 주식 발행 의결시 이해관계인의 의결권이 제한되므로 발행주식 총수의 3/4 계산시 발행주식총수에서도 제외하고, 의결권에서도 제외하는지에 대한 법률 검토가 필요

 

◎ 벤처투자의 경우 시리즈 단위로 투자를 구분하는데, 투자일자가 다르고, 투자단가가 동일한 경우 동일한 시리즈로 볼 수 있는가? 이를 마지막 기관투자로 본다면 어느 정도의 투자일자까지 하나의 시리즈로 간주할 수 있는가? 

주식의 시리즈(Series) 라는 개념은 법률적인 개념이 아니고, 다소 불명확한 것이므로, 어떤 투자가 동일한 시리즈에 해당하는지 여부를 판단하기 어렵다. 

예를 들어, 어떤 벤처기업이 동일 단가로 투자를 받았는데 9월 1일 이전 창업주의 지분이 31%였고, 9월 1일에 받은 투자로 29%, 9월 8일 투자로 27%가 되었다고 가정하자. 

투자 시기가 가까우면 동일한 시리즈의 투자라고 할 것인지, 투자 가격이 같으면 동일한 시리즈의 투자라 할 것인지, 주식의 내용이 모두 같아야 동일한 시리즈의 투자라고 할 것인지 판단하기가 쉽지 않다. 

 

따라서 단순히 투자금이 납입된 날짜를 기준으로 가장 나중의 투자를 판단해야 한다고 볼 수도 있다. 이러한 입장에 따르면 9월 1일의 투자와 9월 8일의 투자는 서로 구분되는 다른 투자이고, 투자를 받은 벤처기업의 경우 9월 8일에 받은 투자를 가장 나중에 받은 투자로 볼 여지가 있다. 

이러한 해석에 의하면, 이 회사의 창업주가 이미 9월 1일 투자에 의하여 지분율 30% 미만이 되었고, 가장 나중의 투자인 9월 8일 투자 이전에 이미 지분율이 30% 미만이 되었으므로, 창업주에게는 복수의결권 주식을 발행할 수 없을 것이다. 

 

하지만, 9월 1일의 투자와 9월 8일에 받은 투자를 동일한 시리즈 투자로 본다면 9월 1일 이전 30% 이상의 지분율이 동일 시리즈 투자 이후 30% 미만으로 하락한 것으로 판단할 수 있다. 이러한 해석에 의한다면 창업주에 대한 복수의결권 주식 발행이 가능할 수 있다.

다만 동일한 시리즈 투자로 간주될 수 있는 투자기간의 Term을 어느 정도까지 용인하느냐 하는 것인데 이와 관련한 유권해석이나 법령해석이 전무한 실정이다.

 

복수의결권주식 발행을 위한 임시주주총회 의사록 예시

 

임시주주총회 의사록

일시: 2024年   月    日 오전 09시 00분

장소: 서울시            , 본사 1층 대회의실

회사가 발행한 주식의 총수 :            주 (주주명부기준일 :2024년  월   일)

보통주식     주, 제1종상환전환우선주식        주, ……………  

의결권 있는 주식의 총수 :            주 / 의결권 있는 주주총수 :                 명

출석주주의 보유주식의 수 :         주 / 출석주주의 총수 :       명

 

의장인 대표이사 ㅇㅇㅇ 은 정관의 관계규정에 따라 의장석에 등단하여 위와 같이 정족수에 달하는 주주가 출석하였으므로 금일 임시주주총회가 적법하게 성립되었음을 알리고 개회를 선언하다. 이어 다음의 의안을 부의하고 심의를 구하다.

- 부의안건

제1호 정관 일부 변경의 건

의장은 당 회사가 복수의결권 주식 발행제도를 시행하고자 함에 따라 당 회사의 정관 일부를 변경할 필요가 있음을 설명하고 이에 관하여 의견을 구한 바, 출석주주의 찬성으로 당 회사의 정관을 아래와 같이 개정함을 승인 가결하다.

현행	개정(안)	비고
신설	제9조의4(복수의결권주식의 발행) ① 당 회사는 「벤처기업육성에  관한  특별조치법」(이하, “벤처기업법”이라 한다) 제16조의11 제1항에 따라 복수의결권주식을 발행할 수 있다. ② 복수의결권주식은 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의11 제5항 및 제6항에서 정한 창업주에게 발행할 수 있다. ③ 복수의결권주식을 발행하는 주주총회의 결의는 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 수로써 한다. ④ 당 회사는 발행주식총수의 4분의 1 이내의 범위에서 복수의결권주식을 발행할 수 있다. ⑤ 복수의결권주식의 1주당 의결권의 수는 10개로 한다. ⑥ 복수의결권주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 한다. ⑦ 복수의결권주식은 벤처기업법 제16조의12 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 호에서 정한 날에 같은 수의 보통주식으로 전환된다. 단, 복수의결권주식이 허위 또는 부정한 방법으로 발행된 경우에는 그 발행일에 같은 수의 보통주식으로 발행된 것으로 본다.	복수의결권 발행 근거조항 신설

 

제2호 복수의결권주식 발행의 건

의장은 ㅇㅇㅇㅇㅇ 등이 참여하여 2024년    월    일자로 마감된 마지막 시리즈 투자금액이 약  억원에 달하고, 최대주주이자 창업주인 ㅇㅇㅇ 대표이사가 보유한 의결권이 30% 미만으로 감소함에 따라 정관   조에 의거하여 복수의결권 주식을 발행할 필요성이 있음을 설명한 바, 발행주식 총수 3/4 이상 주주(보통주식 납입의 경우 총주주)의 찬성으로 승인 가결하다.

-. 복수의결권주식을 받을 자의 성명 : ㅇㅇㅇ

  -. 복수의결권주식을 받을 자에 대하여 발행할 수량 : ㅇㅇㅇㅇ주

-. 복수의결권주식 1주의 액면가와 발행금액 : 액면가 500원 / 발행금액 ㅇㅇㅇㅇ원  

-. 복수의결권주식 1주의 의결권 : 10개  

-. 주금납입일자 : 2024년   월   일

  -. 주금납입금액 :  ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ원

-. 주금납입장소 :      은행      지점

-. 주금납입의 방법 : 현금 또는 채권으로 상계하거나 『벤처기업육성에 관한 특별조치법』 제16조의11 제8항에 따라 보통주식으로 납입할 수 있음.

 

위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 다음에 기명 날인하다.

2024년   월    일