☞. 한국거래소에 공개된 상장관련 자료를 기초로 거래소와 코스닥 상장과 관련한 사항을 서술하고자 한다.
※상장심사 개요
상장심사는 통상 한국거래소와 코스닥에 최초로 주권을 상장하고자 하는 기업 또는 재상장을 희망하는 기업의 상장적격성을 심사하는 "상장예비심사"를 뜻하며, 이 과정을 통해 한국거래소는 관련 규정에 따라 외형요건을 확인하고 상세 심사기준의 충족여부를 검토한다.
※ IPO의 장점
자금조달능력의 증대
공모를 통한 자금조달(증권거래법 189조의 3)
상장을 위한 공모 시 불특정다수인으로부터 필요자금을 일시에 조달할 수 있으며 상장 후 유상증자 시 일반공모증자가 가능하며 주가를 고려한 발행가 결정이 용이하다.
의결권 없는 주식의 발행한도 확대(증권거래법 191조의 2) 상법 370조 2항에 의한 의결권 없는 주식수의 한도(발행주식수의 1/4)를 적용함에 있어서 상장법인이 외국에서 발행하는 의결권 없는 주식 및 외국에서 발행한 전환사채, 신주인수권부사채의 권리행사로 인하여 발행하는 의결권 없는 주식은 주식발행한도 계산에 산입하지 않는다.
사채발행한도의 확대(증권거래법 191조의 5) 전환사채 또는 신주인수권부사채 중 주식으로의 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 분에 해당하는 금액은 상법 470조에 의한 사채발행한도(순자산액의 4배)의 제한을 받지 않는다.
2012년 상법 개정으로 상장사에 대해서만 특례를 주었던 사채발행한도 규정이 폐지되었으므로 현재는 장점으로 볼 수는 없다.
세제상 혜택
양도소득세 비과세(소득세법 94조, 동법 시행령 157조)
ㅇ 상장시장을 통한 주식 양도는 양도소득세를 과세하지 않는다. 단, 발행주식총수의 1%(거래소, 2% 코스닥))이상, 또는 시가총액 10억원이상을 소유한 주식 등이 주식을 양도하는 경우에는 양도소득세를 과세한다.(대주주 양도소득세 부과요건)
현재 청와대 청원 등으로 2021년 4월부터 시가총액 3억원으로 변경하는 사안이 이슈화가 되고 있는 상황이나, 예정대로 2021년 4월부터 시가총액 3억원이상으로 변경될 가능성이 높으며, 주식 양도소득세 비과세문제도 2023년도부터 2000만원이상에 대해 과세하겠다는 정책이 검토중이어서 가장 강력한 상장의 장점이 무력화될 가능성이 커지고 있다.
배당소득 분리과세(소득세법 14조 3항 및 4항)
ㅇ 소액주주의 배당소득은 분리과세하고 배당소득과 이자소득의 합계액이 4천만원 이상인 경우 초과분에 대해 종합과세한다.
상속 및 증여재산 평가 시 코스닥 시가 인정(상속세법 및 증여세법 63조 및 동법 시행령 53조)
ㅇ 코스닥상장주식의 상속 또는 증여 시 동 주식의 평가액은 평가기준일 전후 각 2월간 종가의 평균액으로 한다. 단, 평가기준일 전후 6월(증여의 경우 3월) 이내에 매매거래가 정지되거나 투자유의종목 또는 관리종목으로 지정된 경우를 제외한다.
주식매수선택권 행사이익 비과세(조세특례제한법 15조)
ㅇ 종업원이 부여받은 주식매수선택권을 행사해 이익 중 연간 3천만원 한도내의 금액은 비과세한다.
기타의 장점
자기주식 취득방법 확대(증권거래법 189조의 2)
상법에서 규정하고 있는 자기주식 취득사유 이외에 코스닥시장을 통하거나 공개매수의 방법으로 자기주식을 취득할 있으므로 경영권 방어, 주가관리 등이 용이하다.
주식배당한도 확대(증권거래법 191조의 3)
이익배당총액에 상당하는 금액까지 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 다만, 당해 주식의 시가가 액면액에 미달되는 경우에는 그러하지 아니하다.
주식이동상황명세서 제출의무 면제(법인세법 119조)
소액주주가 소유한 주식의 이동에 대해서는 주식이동상황명세서의 제출의무가 면제된다.
※ IPO 형식적요건
☞. 상장심사기준은 크게 기업의 계속성, 경영의 투명성, 투자자 보호 3가지로 구분되어 있다.
☞. 기업의 계속성 심사기준
☞. 기업의 투명성 심사기준
☞. 투자자 보호 심사기준
유가증권시장(거래소) 상장요건
코스닥시장 상장요건
세부 항목별 요건
영업활동기간
유가증권시장의 영업활동기간 요건
| 일반기업 | 지주회사 |
| 3년 이상 | 좌동 주요 자회사의 실질적인 영업활동기간 고려 |
코스닥시장의 경과연수 요건
| 일반기업 | 벤처기업 |
| 3년 이상 | - |
기업규모요건
유가증권시장의 자기자본 및 상장예정주식수 최소요건
| 항 목 | 일반기업 | 지주회사 |
| 자기자본 | 300억원 이상 | 좌동 |
| 상장예정주식수 | 100만주 이상 | 좌동 |
코스닥시장의 자기자본(기준시가총액) 및 상장예정주식수 최소요건
| 상장요건 | 일반기업 | 벤처기업 | 기술성장기업 |
| 자기자본 (또는 기준시가총액) |
30억원 이상 (90억원 이상) |
15억원 (90억원이상) |
10억원 (90억원이상) |
주식분산
유가증권시장의 주식분산요건
| 일반기업 | 지주회사 |
일반주주의 소유주식수는 다음의 하나를 충족
|
좌동 단, 은행지주회사로서 예금보험공사가 최대주주인 경우는 일반주주가 다음 중 어느하나이면 요건 충족으로 간주
|
* 보통주식 총수가 5,000만주를 초과하는 경우 보통주식 총수의 10%에 해당하는 수량
코스닥시장의 주식분산요건
| 다음 중택일 |
|
경영성과요건
유가증권시장의 매출액, 이익 및 ROE 최소요건
| 항목 | 일반기업 | 지주회사 |
| 매출액 | 최근 1,000억원 이상 & 3년 평균 700억원 이상 |
좌동 (연결재무제표 기준) |
| 이익 등 (ROE 및 이익) |
최근 사업연도에 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익 및 당기순이익 실현 |
좌동 |
다음중 하나를 충족할 것
|
좌동 (연결재무제표 기준) |
코스닥시장의 매출액, 이익 및 ROE 최소요건
| 항목 | 일반기업 | 벤처기업 | 기술성장기업 |
| 순이익, ROE, 매출액 & 시가총액 |
법인세 비용차감전 계속사업이익 시현 | 면제 | |
다음중 하나를 충족할 것
|
다음중 하나를 충족할것
|
||
| 자본잠식 | 최근 사업연도말 현재 자본잠식이 없을 것 | 자본잠식률이 100분의 10 미만일것 |
|
감사의견
유가증권시장의 감사의견 요건
| 일반기업 | 지주회사 |
| 최근 사업연도 적정, 직전 2년 적정 또는 한정. 단, 감사범위 제한에 따른 한정의견은 제외 |
좌동 |
코스닥시장의 감사의견 요건
| 일반기업 | 벤처기업 |
| 최근 사업연도 적정 | 좌동 |
※ IPO 질적 심사 요건
청구법인이 상장기업으로서 적격한지 여부를 판단하기 위하여 질적 측면을 검증하는 요건으로서 기업경영의 계속성, 경영투명성 및 경영안정성, 기타 투자자보호에 관한 사항으로 구분
- 기업경영의 계속성 : 영업, 재무상황, 기술력 및 성장성, 기타 경영환경 등에 비추어 기업의 계속성이 인정될 것
- 경영투명성 및 경영안정성 : 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제 및 이해관계자와의 거래, 상장전 주식거래 등에 비추어 경영투명성 및 경영안정성이 인정될 것
- 기타 투자자 보호 : 기타 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고 인정될 것
질적 심사요건
새로운 질적 심사요건의 도입배경
- 코스닥시장의 상장심사기준이 지나치게 과거성과와 재무상황 중심으로만 구성되어 있어 벤처기업 상장심사기준으로는 충분하지 못하며 기존의 질적심사 요건이 뚜렷한 기준 없이 피상적인 요건들만을 나열하고 있어 공정성의 논란이 있었다.
- 이에 코스닥위원회는 기술력에 대한 보다 심층적인 검증 및 객관성 확보를 위해 종전의 질적 심사기준을 확대 개정하였다.
- 또한, 개정된 질적 심사항목을 모든 기업에 동일한 가중치를 가지고 적용하는 것이 아니라 벤처기업과 일반기업간 적용항목의 우선순위을 차별화하였다.
ㆍ벤처기업: ①기술성 ②시장성 ③수익성 ④경영성 ⑤재무상태
ㆍ일반기업: ①수익성 ②시장성 ③재무상태 ④경영성 ⑤기술성
새로운 질적 심사요건의 주요내용
| 대분류 | 중분류 | 소분류 |
| 기술성 | 기술의 완성도 | . 기술의 신뢰성 . 기술을 구현하기 위한 안정된 인프라의 존재 |
| 기술의 경쟁우위도 | . 핵심기술보유 유무(상용화 기술 포함) . 지적재산권 소유 유무 . 기술의 수명주기 및 제품 응용범위 |
|
| 기술인력의 수준 | . 기술인력의 확보 정도와 그 충분성 . 기술인력의 전문성 및 숙련도 |
|
| 기술의 상용화 경쟁력 | . 기술의 제품화 정도 . 기술제품의 표준화 정도 . 기술제품의 신뢰성(상용화 측면) . 기술제품의 모방장벽 |
|
| 시장성 | 시장성 시장의 규모 및 성장잠재력 | . 주력시장 등의 규모 . 주력시장 등의 성장율 . 대체시장 존재 여부 및 규모 |
| 시장 경쟁상황 | . 시장점유율 . 경쟁자에 관한 현황 . 진입장벽의 고저 |
|
| 수익성 | 수익성 비용의 우위성 | . 생산비용의 비교우위 정도 . 원자재의 안정적 확보 유무 |
| 매출의 우량도 | . 매출규모 . 매출의 안정성 . 제품의 마진율 . 매출채권의 회수기간 |
|
| 경영성 | CEO의 자질 | . CEO의 전문성 . CEO의 추진력 및 리더쉽 |
| 인력 및 조직경쟁력 | . 보유인력의 전문성 및 숙련도(기술/경영/생산) . 보유인력의 고용안정성(충성도) . 경영진과 직원과의 화합정도(노동쟁의 발생등) |
|
| 경영의 투명성 | . 소송사건 연류 유무 . 내부거래 유무 . 부당한 자금사용(자금사용의 불투명성 등) |
|
| 경영의 독립성 | . 지배구조의 독립성 확보 유무 . 관계회사의 영업성과에 의한 영향 정도 . 안정적인 경영권 확보 유무 |
|
| 재무상태 | 재무성장성 | . 매출성장률 . 영업이익 규모 및 성장률 . 1인당 부가가치 . 경상이익율 |
| 재무안정성 | . 자기자본 대비 부채규모 . 자본의 잠식정도 . 재고자산 및 매출채권 회전율 . 영업활동으로 인한 현금흐름 . 특정인에 대한 자금의존 또는 자금대여 |
|
| 재무자료의 신뢰성 | . 감사인의 감사의견 . 회계기준 적용의 적정성 . 감사인의 독립성 |
미승인 사례분석
1. 사업성검증 미흡
- 매출규모 미미 및 주요제품 매출 중단
- 직전사업년도 매출규모가 극히 미약하며(예 : 5억원 미만), 당해년도에도 크게 증가할 가능성이 매우 희박
- 주된 제품의 매출이 발생하지 않고 있으나(기술이전료만 시현), 추정연도 중 동제품에 대한 매출비중이 93% 이상을 차지
- 관계회사에 대한 매출 중 상당부분이 재고로 존재 (관계회사는 설립된지 6개월에 불과)
- 직전사업년도 매출액의 69%를 차지하던 주력사업부문이 당해년도 하반기부터 생산중단이 예정
- 상반기에 주요제품의 매출이 전년대비 94% 감소하였으며, 외주생산처 변경으로 인하여 제품생산이 중단
- 주요 매출처의 불확실성
- 직전사업년도 매출액의 77%를 차지하는 신규거래업체의 재무내용 부
- 주요 매출처에 대해 등록주선인이 매출중단을 예상
- 구조조정이 진행중인 기업에 대한 매출이 상당부분 발생 (매출액의 32%, 매출채권 잔액 : 자기자본의 52%)
- 직전사업년도 매출액의 대부분(80% 이상)이 1사에 대한 1회 매출로 달성되었으며, 당해사업년도에도 매출실적이 미미
2. 신규사업에 대한 불확실성
- 신규사업비중이 94%이상이고, 신제품은 시운전단계에 있음
- 주력사업부문이 설립이후 적자를 시현하고 있으며, 향후 주력사업으로 설정한 신규사업부문에 대한 매출실적이 없음
3. 수익성검증 미흡
- 영업활동으로 인한 손실 지속
- 최근 3사업연도 연속하여 영업활동으로 인한 현금흐름이 "부"의 흐름 시현
- 최근 3사업연도 연속하여 당기순손실 시현
- 최근 3사업연도 연속하여 실질적인 영업손실 및 누적결손금 증가
- 지속적인 원가율 상승
- 최근 3사업연도 중 주력사업부문 원가율이 지속적으로 상승하여 적자 시현
- 주요 매출항목의 높은 매출원가율 (상품매출의 원가율 92.3%, 용역매출의 원가율 98.9%)로 이익창출이 어려움
4. 관계회사 위험에 노출
- 부실한 관계회사(관계회사의 부채비율이 2,600% 등)에 대하여 자기자본의 120%를 초과하는 대여금 제공
- 관계회사로부터 직전사업연도 매출액의 66%에 상당하는 매출채권의 회수가 이루어지지 않음
- 전액 자본잠식상태인 해외 관계회사 인수(지분율 88%)에 따른 불확실성 존재
- 상호신용금고의 과점주주로서 연대보증 책임을 가짐으로써, 상호신용금고의 영업성과에 따라 영향을 받을 수 있음
5. 재무안정성 미흡
- 직전년도 금융비용부담률(지급이자/매출액 ; 14.1%)이 동업계 평균(1.9%)보다 현저히 높고, 부채비율(504%)도 동업계 평균(278%)을 크게 상회
- 당해사업년도 상반기말 현재 부채비율 1,111%(동업계평균 262%), 차입금의존도 69%(동업계평균 46%)이고, 차입금이 부채의 75%(214억원)이며, 단기차입금 비중이 77%임
- 부실채권이 자기자본의 25%를 차지하고, 당해 사업연도 반기말 현재 6개월 이내에 도래하는 자산ㆍ부채 만기불일치 채무가 자기자본의 99%임
- 당해사업년도 반기말 현재 차입금의존도 78%, 단기차입금 비중 72%이며, 단기차입금의 86%를 CP로 조달하는 등 단기차입금 위주의 자금운용
6. 재무자료 신뢰성 미흡
- 수익인식기준 변경(완성기준 → 진행기준)에 대한 효과 등 기재 누락
- 정부출연금 회계처리 오류 및 주식매수선택권 관련 사항 기재 누락
- 유형자산 내용연수 변경 등에 대하여 기재 누락
- 인가취소된 투자회사 주식을 취소전의 가격으로 매도한 것으로 처리하고, 직전사업년도말에 미지급금으로 계상하여, 발생가능한 손실을 축소
7. 매출채권 관련 위험
- 최근 3사업연도 중 매출채권 및 재고자산이 지속적으로 증가
(당해사업년도 반기말 현재 매출채권 : 자기자본의 356%, 재고자산 : 자기자본의 466%)
- 직전사업년도말 현재 자기자본의 120%에 해당하는 매출채권이 당해사업년도 반기말 현재 미회수되었고, 동 채무기업은 직전사업년도에 완전자본 잠식상태이고 당기순손실을 시현하는 등 재무상태가 부실
8. 기 타
- 경영의 안정성 미흡
- 예비심사청구일전 2월간 핵심인력(임직원의 29%)이 유출되고, 기술의 이전이 발생
- 최대주주 지분이 전환사채의 전환권 행사 및 코스닥등록을 위한 공모 이후를 고려할 경우 10.0% 이하로 하락하는 등 안정적인 경영권 확보가 어려움
- 예비심사청구서 부실기재
- 채무보증(자기자본의 72%)사항 기재 누락
- 대표이사와의 자금거래사항 기재 누락
- 합병에 관한 사항 기재 누락
- 법령 위반
- 영업양수에 관한 사항이 상법 제357조의 사후설립에 해당되며, 이는 주주총회 특별결의사항임에도 불구하고 동 결의가 없음
- 유상증자대금을 가수금반제로 상계처리함으로써 상법(주주의 회사에 대한 상계금지) 위반
- 상호신용금고감독규정(경영공시)의 경영공시의무 위반(결산일로부터 4개월 이내에 조직 및 인력에 관한 사항, 재무 및 손익에 관한 사항 등을 공시하여야 하나, 직전사업년도에 재무제표만을 공시)
- 내부통제조직 미비
- 청구서 제출일 현재 직원수가 소수에 불과하여 코스닥등록 이후 공시 등에 필요한 조직과 인력을 갖추지 못함
- 주요 회계장부(재고자산수불부)가 미비하고, 지급수수료율을 영업사원이 결정하는 등 내부통제구조가 미흡
- 외형요건 미비
- 최대주주와 그 특수관계인이 예비심사청구일로부터 6월 이내에 지분변동
- 직전사업년도말 현재 자산총계 1,000억원 이상인 법인의 경우 계열사 임원을 상근감사로 선임하고 있는 바, 증권거래법(감사의 자격)의 감사자격을 충족하고 있지 못함
- 영업양수 후 당해사업년도 결산이 종료되지 못한 상태에서 예비심사 청구
- 매출추정에 대한 합리성 결여
- 당해사업년도 추정매출액의 50% 이상을 차지하는 주력제품의 계약체결이 예비심사일 현재까지 지연
- `00년, `01년 추정매출액의 50%를 상회하는 주된 제품의 출시가 예비심사일 이후인 '00년 하반기로 예정되고, 매출처가 미확정된 상태 - 경영의 독립성 미흡
- 등기임원이 모두 관계회사의 상근임원으로 비상근이며, 임원의 보수를 관계회사가 지급
코스닥상장 폐지
코스닥시장 상장법인이 상장폐지되면 상장폐지법인의 주식을 보유한 투자자는 코스닥시장에서 팔 수 없게 되므로 상장폐지가능성이 있는 주식의 투자는 신중을 기해야 하며 코스닥위원회는 코스닥시장의 진입문호는 개방하되 부실화된 기업은 적극적으로 퇴출하여 건전한 중소ㆍ벤처기업시장으로 지속적인 발전이 되도록 노력하고 있다.
상장폐지 요건
- 발행한 어음 또는 수표가 거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
- 주된 영업이 3월 이상 정지되거나 영업의 전부가 양도되는 경우
- 2년 연속 매출액 30억원 미만
- 최근 4 사업연도 중 3 사업연도에 자기 자본의 50%를 초과하는 10억원 이상의 세전 순 손실이 있는 경우
- 타 법인에 피흡수 합병되는 경우
- 회생절차 개시신청을 한 후 다음 각목의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우
- 법원의 회생절차개시 결정 후 매 1년마다 주채권은행 또는 세칙에서 정하는 기관의 소견서에 의하여 회생가능성이 인정되지 아니한 경우
- 법원의 회생절차개시 신청기각, 회생계획 불인가 또는 회생절차 폐지결정 등에 의하여 회생가능성이 인정되지 아니한 경우
- 거래실적부진인 상태가 3월간 계속되는 경우
- 거래실적부진: 분기의 월평균 거래량이 1% 미만인 상태가 2분기 연속되는 경우
- 신규상장종목의 경우 상장일이 속하는 분기는 거래실적 부진 지정을 안함
- 주식분산기준미달이 2년 이내에 해소되지 아니하는 경우
- 최근사업연도말 현재 소액주주수가 200인 미만, 소액주주의 소유 주식수가 유통주식수의 100분의 20에 미달
(단, 300인 이상의 소액주주가 발행주식 총수의 100분의 10이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우는 제외)
- 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50이상인 상태가 2회이상 연속되는 경우, 자기 자본이 10억원 미만인 상태가 2회 연속되는 경우 또는 최근사업연도말 현재 자본전액잠식 상태인 경우. 이 경우 자기자본을 산정함에 있어서 자본금 및 자본잉여금의 증감액은 사업보고서 법정제출기한까지 이를 반영
- 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
- 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서를 법정제출기한 내 제출하지 않거나, 사업보고서 법정 제출기한까지 정기주총을 미개최하거나, 정기주총에서 재무제표를 승인하지 않은 경우로 관리종목으로 지정된 코스닥상장법인이 다음 각목의 1에 해당하는 경우
- 코스닥시장공시규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
- 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표를 승인하지 아니하는 경우
- 정기공시서류 제출과 관련하여 다음 각목의 1에 해당하는 경우
- 최근 2년간 3회이상 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니하는 경우
- 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한이 속하는 날의 익월말일까지 사업보고서를 제출하지 아니하는 경우
- 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우. 다만, 다른 법령에 의하여 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 저해하지 아니한다고 인정되는 경우에는 그러하지 아니하다.
- 거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장되는 경우
- 규정을 위반하여 합병등을하는 경우
- 기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 1의 사유에 해당하는 경우
- 사외이사의 수가 2사업연도 연속하여 증권거래법 제191조의16(사외이사의 선임)의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우
- 증권거래법 제191조의17(감사위원회)의 규정에서 정하는 감사위원회를 2사업연도 연속하여 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
상장폐지 절차
- 당연폐지
코스닥위원회의 승인을 생략하고 사유발생시 폐지를 하는 경우
- 신청에 의한 폐지
코스닥시장상장법인이 시장에서 자금조달의 필요성이 없어진다든가, 외국기업에 인수되는 경우 등의 사유가 발생한 때 주주총회의 승인을 거친 후 상장폐지를 신청
※ 투자자보호를 위한 대비가 불충분하다고 판단하는 경우 폐지신청의 거부가 가능
- 심사에 의한 폐지
폐지취소요건에 해당하는 기업의 취소심의는 코스닥위원회에서 하며 과반수 참석에 과반수가 찬성하는 경우 상장폐지가 승인됨
상장폐지 주권의 정리매매
상장이 폐지되는 주권에 대하여는 거래정지 등으로 환금이 제약되어 온 것을 해제하고 취소승인일로부터 7일(매매일 기준)간 정리매매기간이 부여됨
※ 이 경우 거래소와는 달리 가격제한폭이 그대로 유지됨
'비지니스' 카테고리의 다른 글
| 개인 유사법인의 초과 유보소득 배당 간주 (0) | 2020.11.09 |
|---|---|
| 장외주식 - 상장일정 (0) | 2020.10.14 |
| 장외주식 - 상장준비 (0) | 2020.09.25 |
| 장외주식 - 공모주시장 - SK바이오팜 상장 (0) | 2020.09.24 |
| 주식매매에 대한 양도소득세 부과 (0) | 2020.09.02 |