금융기관의 임원 겸직관련 지배구조법 제한

ㅇ 지배구조법은 원칙적으로 금융회사의 상근 임원이 다른 영리법인의 상시적인 업무에 종사할 수 없도록 하고 있으며, 일정한 경우에만 예외적으로 허용하고 있다(지배구조법 제10조 제1항).

지배구조법은 다른 영리법인의 상무에 종사하지 않는 임원(비상무임원)에 대한 겸직은 금지하지않고 있어, 대표이사 등 상근임원이 타 회사의 사외이사, 기타비상무이사 등 상무에 종사하지 않는 임원을 겸직하는 것은 가능하다. 이러한 경우 별도의 금융위원회 승인 또는 보고가 필요하지 않다.

 

ㅇ 하지만, 금융회사의 상근임원이 대상회사의 상무에 종사하는 임원을 겸직하는 것은 원칙적으로 금지되지만, 지배구조법에 따라 금융회사의 고객과 이해가 상충되지 아니하고 건전한 경영을 저해할 우려가 없는 경우라면 예외적으로 겸직이 허용된다(지배구조법 제10조 제2항 제4호, 동법 시행령 제10조 제1항 제1호).

어러한 요건에 대한 구체적인 판단 기준은 제시되어 있지 않지만, 이해상충을 초래할만한 명시적인 고객층이 존재하지 않고, 상근임원이 타 회사의 임원으로 재직하는 것이 금융회사의 건전경영을 저해할 우려가 있다고 판단할 특별한 근거가 없어 보이는 경우에는 겸직이 가능할 수 있다.

ㅇ 지배구조법 제10조 제2 내지 4항에 따라 겸직을 하려는 경우에는 금융위원회에 승인을 받아야 하며, 지배구조법은 겸직 승인의 기준으로, (1) 겸직에 따른 위험관리, 평가, 겸직개시 및 종료절차, 관리감독 등 겸직 운용기준, 고객정보보호, 겸직에 따른 이해상충방지치계 등을 마련하여야 하며, (2) 겸직 대상 임원이 회사에서 수행하는 업무의 범위, 업무 기록유지, 겸직 목적과 기간 등이 기재된 확인서를 제출하여야 한다(지배구조법 시행령 제11조 제1항).

금융회사의 겸직 승인 자체가 불가능한 것은 아니나, 실무적으로 상당한 수준의 겸직관련 기준을 준수하여야 하기 때문에 금융회사들의 대부분은 겸직승인 신청을 하지 않거나, 금융감독원과 사전 협의하는 과정에서 이해상충 문제가 지적되어 겸직 승인 신청을 포기하는 경우가 많다고 한다.

 

ㅇ 금융회사의 대표이사 또는 상근임원이 타 회사의 비상무임원을 겸직하는 것은 허용되며, 비상근 임원들이 타 회사의 임원을 겸직하는 것은 지배구조법상 금지되고 있지 않아 금융위원회의 별도의 승인 등 절차 없이 가능하다. 다만, 직함만 비상근임원으로 할 것이 아니라 실질적으로 상근하지 않도록 관리할 필요가 있다.

ㅇ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 및 시행령상 겸직관련 사항

금융회사의 지배구조에 관한 법률

제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

  1. "금융회사"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사를 말한다.

    가. 「은행법」에 따른 인가를 받아 설립된 은행

    나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 금융투자업자 및 종합금융회사

    다. 「보험업법」에 따른 보험회사

    라. 「상호저축은행법」에 따른 상호저축은행

    마. 「여신전문금융업법」에 따른 여신전문금융회사

    바. 「금융지주회사법」에 따른 금융지주회사

    사. 그 밖의 법률에 따라 금융업무를 하는 회사로서 대통령령으로 정하는 회사

 

시행령

제2조(금융회사의 범위) 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제2조제1호사목에서 "대통령령으로 정하는 회사"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.  

1. 「한국산업은행법」에 따른 한국산업은행

2. 「중소기업은행법」에 따른 중소기업은행

3. 「농업협동조합법」에 따른 농협은행

4. 「수산업협동조합법」에 따른 수협은행

 

 

 

  2. "임원"이란 이사, 감사, 집행임원(「상법」에 따른 집행임원을 둔 경우로 한정한다) 및 업무집행책임자를 말한다.

  3. "이사"란 사내이사, 사외이사 및 그 밖에 상시적인 업무에 종사하지 아니하는 이사(이하 "비상임이사"라 한다)를 말한다.

  4. "사외이사"란 상시적인 업무에 종사하지 아니하는 이사로서 제17조에 따라 선임되는 사람을 말한다.

  5. "업무집행책임자"란 이사가 아니면서 명예회장ㆍ회장ㆍ부회장ㆍ사장ㆍ부사장ㆍ행장ㆍ부행장ㆍ부행장보ㆍ전무ㆍ상무ㆍ이사 등 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 금융회사의 업무를 집행하는 사람을 말한다.

  6. "대주주"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주주를 말한다.

    가. 금융회사의 의결권 있는 발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다) 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계가 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 소유하는 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)을 합하여 그 수가 가장 많은 경우의 그 본인(이하 "최대주주"라 한다)

    나. 다음 각 1) 및 2)의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "주요주주"라 한다)

    1) 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 금융회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 10 이상의 주식(그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)을 소유한 자

    2) 임원(업무집행책임자는 제외한다)의 임면(任免) 등의 방법으로 금융회사의 중요한 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주로서 대통령령으로 정하는 자

  7. "금융관계법령"이란 대통령령으로 정하는 금융 관계 법령 및 이에 상당하는 외국의 금융 관계 법령을 말한다.

 

 

 

제10조(겸직제한) ① 금융회사의 상근 임원은 다른 영리법인의 상시적인 업무에 종사할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 상시적인 업무에 종사할 수 있다.

  1. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제74조에 따라 관리인으로 선임되는 경우

  2. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항제4호에 따라 관리인으로 선임되는 경우

  3. 금융회사 해산 등의 사유로 청산인으로 선임되는 경우

  ② 제1항 각 호 외의 부분 본문에도 불구하고 다음 각 호의 금융회사의 상근 임원은 다음 각 호의 구분에 따라 다른 회사의 상근 임직원을 겸직할 수 있다.

  1. 해당 금융회사가 은행인 경우: 그 은행이 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 15를 초과하는 주식을 보유하고 있는 다른 회사의 상근 임직원을 겸직하는 경우

  2. 해당 금융회사가 상호저축은행인 경우: 그 상호저축은행이 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 15를 초과하는 주식을 보유하고 있는 다른 상호저축은행의 상근 임직원을 겸직하는 경우

  3. 해당 금융회사가 보험회사인 경우: 그 보험회사가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 15를 초과하는 주식을 보유하고 있는 다른 회사의 상근 임직원을 겸직하는 경우(「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제2조제1호가목부터 아목까지 및 차목에 따른 금융기관의 상근 임직원을 겸직하는 경우는 제외한다)

4. 그 밖에 이해상충 또는 금융회사의 건전성 저해의 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

 

 

시행령

제10조(겸직 허용) ① 법 제10조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 구분에 따른 경우를 말한다.

1. 여신전문금융회사인 금융회사: 해당 금융회사의 고객과 이해가 상충되지 아니하고 금융회사의 건전한 경영을 저해할 우려가 없는 경우로서 다른 회사의 상시적인 업무에 종사하는 경우

2. 금융지주회사인 금융회사: 해당 금융지주회사의 자회사등의 고객과 이해가 상충되지 아니하고 그 자회사등의 건전한 경영을 저해할 우려가 없는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하지 아니하는 회사의 상시적인 업무에 종사하는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사가 해당 금융지주회사의 자회사등인 경우는 제외한다.

가. 해당 금융지주회사의 최대주주 또는 주요주주인 회사

나. 해당 금융지주회사의 계열회사

다. 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따라 금융감독원의 검사를 받는 기관

② 법 제10조제4항제2호 각 목 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 회사"란 「금융지주회사법 시행령」 제2조제1항에 따른 금융 및 보험업을 영위하는 회사 또는 같은 조 제2항에 따른 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사를 말한다.

③ 법 제10조제4항제2호가목에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제45조제2호다목1)부터 6)까지의 규정에 따른 업무를 말한다.

 

 

  ③ 은행의 임직원은 한국은행, 다른 은행 또는 「금융지주회사법」 제2조제1항제5호에 따른 은행지주회사의 임직원을 겸직할 수 없다. 다만, 「은행법」 제37조제5항에 따른 자은행의 임직원이 되는 경우에는 겸직할 수 있다.

  ④ 다른 법령, 제6조(제1항제3호는 제외한다), 이 조 제1항 및 제3항에도 불구하고 금융지주회사 및 그의 자회사등(「금융지주회사법」 제4조제1항제2호에 따른 자회사등을 말한다. 이하 같다)의 임직원은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 겸직할 수 있다.

  1. 금융지주회사의 임직원이 해당 금융지주회사의 자회사등의 임직원을 겸직하는 경우

  2. 금융지주회사의 자회사등(금융업을 영위하는 회사 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사로서 대통령령으로 정하는 회사로 한정한다. 이하 이 호에서 같다)의 임직원이 다른 자회사등의 임직원을 겸직하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나의 업무를 겸직하지 아니하는 경우

    가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제6조제4항에 따른 집합투자업(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)

    나. 「보험업법」 제108조제1항제3호에 따른 변액보험계약에 관한 업무

    다. 그 밖에 자회사등의 고객과 이해가 상충하거나 해당 자회사등의 건전한 경영을 저해할 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 업무

 

제11조(겸직 승인 및 보고 등) ① 금융회사는 해당 금융회사의 임직원이 제10조제2항부터 제4항까지의 규정에 따라 다른 회사의 임직원을 겸직하려는 경우에는 이해상충 방지 및 금융회사의 건전성 등에 관하여 대통령령으로 정하는 기준(이하 이 조에서 "겸직기준"이라 한다)을 갖추어 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 이해상충 또는 금융회사의 건전성 저해의 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 다음 각 호의 사항을 대통령령으로 정하는 방법 및 절차에 따라 금융위원회에 보고하여야 한다.

  1. 겸직하는 회사에서 수행하는 업무의 범위

  2. 겸직하는 업무의 처리에 대한 기록 유지에 관한 사항

  3. 그 밖에 이해상충 방지 또는 금융회사의 건전성 유지를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항

  ② 금융회사는 해당 금융회사의 임원이 다른 금융회사의 임원을 겸직하는 경우(제10조에 따른 겸직은 제외한다)로서 대통령령으로 정하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법 및 절차에 따라 제1항 각 호의 사항을 금융위원회에 보고하여야 한다.

  ③ 금융위원회는 금융회사가 겸직기준을 충족하지 아니하는 경우 또는 제1항 단서에 따른 보고 방법 및 절차를 따르지 아니하거나 보고한 사항을 이행하지 아니하는 경우에는 해당 임직원 겸직을 제한하거나 그 시정을 명할 수 있다.

  ④ 임직원을 겸직하게 한 금융지주회사와 해당 자회사등은 금융업의 영위와 관련하여 임직원 겸직으로 인한 이해상충 행위로 고객에게 손해를 끼친 경우에는 연대하여 그 손해를 배상할 책임이 있다.  다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

  1. 금융지주회사와 해당 자회사등이 임직원 겸직으로 인한 이해상충의 발생 가능성에 대하여 상당한 주의를 한 경우

  2. 고객이 거래 당시에 임직원 겸직에 따른 이해상충 행위라는 사실을 알고 있었거나 이에 동의한 경우

  3. 그 밖에 금융지주회사와 해당 자회사등의 책임으로 돌릴 수 없는 사유로 손해가 발생한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

시행령

제11조(겸직 승인 및 보고) ① 법 제11조제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

  1. 다음 각 목의 사항을 포함하는 금융회사의 임직원 겸직 운용기준(이하 "임직원 겸직 운용기준"이라 한다)이 마련되어 있을 것

    가. 임직원 겸직에 따른 위험관리ㆍ평가

    나. 임직원 겸직개시ㆍ종료절차

    다. 겸직 임직원에 대한 관리ㆍ감독

    라. 고객정보(「금융지주회사법」제48조의2제3항에 따른 고객정보를 말한다. 이하 같다) 보호

    마. 임직원 겸직에 따른 이해상충 방지체계

    바. 겸직 임직원의 업무범위

    사. 임직원 겸직에 따른 해당 금융회사(금융지주회사인 경우 금융지주회사와 그 자회사등을 말한다)의 겸직 임직원의 책임범위

    아. 고객과의 이해상충 발생 등에 대비한 비상계획 마련, 분쟁해결방법, 해당 금융회사의 손해배상책임 등

    자. 그 밖에 겸직에 따른 이해상충 방지 및 금융회사의 건전성 등에 관하여 필요한 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항

  2. 임직원이 겸직하는 금융회사는 다음 각 목의 사항에 대한 각각의 확인서(이하 이 조에서 "확인서"라 한다)를 마련할 것

    가. 겸직하는 회사에서 수행하는 업무의 범위

    나. 겸직하는 업무의 처리에 대한 기록유지

    다. 겸직의 목적

    라. 겸직의 기간

    마. 그 밖에 겸직에 따른 이해상충 방지 및 금융회사의 건전성 등에 관하여 필요한 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항

  ② 법 제11조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 경우를 말한다.  

  1. 해당 금융회사의 대표이사, 대표집행임원(「상법」 제408조의5제1항에 따른 대표집행임원을 말한다. 이하 같다), 사내이사 또는 주요업무집행책임자가 다른 회사의 상시적인 업무에 종사하는 임직원을 겸직하려는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

    가. 금융지주회사와 해당 금융지주회사의 자회사등 간의 겸직인 경우

    나. 해당 금융회사가「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자인 경우로서 같은 법 제41조제1항 각 호의 업무를 수행하기 위하여 다른 회사의 임직원을 겸직하려는 경우

  2. 해당 금융회사의 감사위원(감사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다), 법 제25조제1항에 따른 준법감시인(이하 "준법감시인"이라 한다) 또는 법 제28조제1항에 따른 위험관리책임자(이하 "위험관리책임자"라 한다)가 다른 금융회사의 감사위원, 준법감시인 또는 위험관리책임자를 겸직하려는 경우. 다만, 해당 금융회사가 금융지주회사인 경우로서 그 금융지주회사의 자회사등에서 해당 금융지주회사에서 수행하는 업무와 동일한 업무를 겸직하려는 경우는 제외한다.

  3. 해당 금융회사의 임직원(제1호에 따른 임원은 제외한다)이 다른 금융회사의 상시적인 업무에 종사하는 임직원을 겸직하려는 경우로서 겸직하려는 임직원의 업무가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

    가. 법 제10조제4항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 업무

    나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제45조제2호바목에 따른 업무

  4. 손해보험회사(「보험업법」에 따른 손해보험회사를 말한다. 이하 같다)의 임직원이 생명보험회사(「보험업법」에 따른 생명보험회사를 말한다. 이하 같다)의 임직원을 겸직하려는 경우 또는 생명보험회사의 임직원이 손해보험회사의 임직원을 겸직하려는 경우

  ③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 금융위원회에 보고할 수 있다.

  1. 최근 3년 이내에 법 제11조제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 겸직 승인을 받은 경우로서 해당 금융회사의 임직원이 인사교체 등으로 변경되었고 새로 변경된 임직원이 겸직하는 업무ㆍ겸직하는 회사가 전임자가 겸직하였던 업무ㆍ겸직하였던 회사와 동일한 경우

  2. 해당 금융회사의 임직원이 외국 자회사등의 임직원을 겸직하려는 경우

  ④ 법 제11조제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 겸직 승인을 받으려는 금융회사는 금융위원회가 정하여 고시하는 승인신청서(이하 "승인신청서"라 한다)에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 금융위원회에 제출하여야 한다.

  1. 임직원 겸직 운용기준

  2. 확인서

  3. 법 제24조제1항에 따른 내부통제기준

  4. 임직원의 겸직이 다음 각 목의 요건을 충족한다는 해당 금융회사 준법감시인의 보고서

    가. 금융시장의 안정성을 저해하지 아니할 것

    나. 금융회사의 경영건전성을 저해하지 아니할 것

    다. 고객과의 이해상충을 초래하지 아니할 것

    라. 금융거래질서를 문란하게 하지 아니할 것

    마. 임직원 겸직 운용기준 및 법 제24조제1항에 따른 내부통제기준에 위배되지 아니할 것

  ⑤ 금융위원회는 제4항에 따라 승인신청서를 제출받은 경우에는 해당 임직원의 겸직이 제4항제4호 각 목의 요건을 충족하는지 심사하여 제출일부터 30일 이내에 승인 여부를 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 해당 금융회사에 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 승인신청서에 흠결이 있는 경우에는 보완을 요구할 수 있다.

  ⑥ 제5항에 따른 심사기간을 계산할 때 승인신청서 흠결의 보완기간 등 금융위원회가 정하여 고시하는 기간은 심사기간에 넣지 아니한다.

  ⑦ 금융회사는 법 제11조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따라 보고하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 서류를 첨부하여 반기별 겸직 현황을 매 반기 경과 후 1개월 이내에 금융위원회에 제출하여야 한다.

  ⑧ 법 제11조제1항제3호에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

  1. 겸직의 목적

  2. 겸직의 기간

  3. 그 밖에 이해상충 방지 또는 금융회사의 건전성 유지를 위하여 필요한 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항

  ⑨ 법 제11조제2항에서 "해당 금융회사의 임원이 다른 금융회사의 임원을 겸직하는 경우(제10조에 따른 겸직은 제외한다)로서 대통령령으로 정하는 경우"란 해당 금융회사의 사외이사, 비상임이사 또는 비상근감사가 다른 금융회사의 임원을 겸직하는 경우를 말한다. 이 경우 금융회사는 금융위원회가 정하여 고시하는 서류를 첨부하여 반기별 겸직 현황을 매 반기 경과 후 1개월 이내에 금융위원회에 제출하여야 한다.  

  ⑩ 제1항부터 제9항까지에서 규정한 사항 외에 임직원 겸직 승인ㆍ보고의 방법 및 절차에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.